Анализ материалов дела, поиск судебной практики и подготовка процессуальных документов в едином сервисе.

ОТЗЫВ

Ветрова Андрея Викторовича

на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

1.Конкурсный управляющий ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» обратился с заявлением о привлечении Ремизова С.А., Пахомова А.С., Щеглова А.П., Ткачука А.В. и Ветрова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В отношении Ветрова А.В. заявление не подлежит удовлетворению, поскольку заявитель не доказал совокупность условий ответственности, предусмотренную главой III.2 Закона о банкротстве.

2.Возражения Ветрова А.В. основаны на следующем. Он был назначен генеральным директором после периода совершения сделок, с которыми конкурсный управляющий связывает вывод денежных средств и имущественных прав должника. Документы финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ», сведения о составе имущества, первичные документы по активам и документы, позволяющие распоряжаться имуществом общества, Ветрову А.В. не передавались. Доказательства получения Ветровым А.В. какой-либо выгоды от общества в материалы обособленного спора не представлены.

1. Предмет заявления и пределы доказывания

3.Из заявления конкурсного управляющего следует, что Ветров А.В. указан как генеральный директор должника с 31.05.2023. При этом в обоснование ответственности управляющий ссылается преимущественно на ухудшение финансового положения общества в 2021-2022 годах, непередачу документов и последующее прекращение фактической деятельности общества.

4.Само по себе внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице как о директоре не освобождает заявителя от обязанности доказать конкретные действия или бездействие этого лица, причинную связь между ними и невозможностью погашения требований кредиторов, а также вину. Для ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве необходимо установить, что именно действия Ветрова А.В. являлись необходимой причиной невозможности расчетов с кредиторами. Для ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве необходимо определить дату возникновения обязанности подать заявление о банкротстве и объем новых обязательств, возникших после истечения срока на подачу такого заявления.

2. Документы финансово-хозяйственной деятельности и активы Ветрову А.В. не передавались

5.Конкурсный управляющий ссылается на непередачу документации, однако не доказывает, какие именно документы находились у Ветрова А.В., когда и кем они были ему переданы, какие активы, документы по активам или сведения о составе имущества он мог передать управляющему, а также как отсутствие именно этих документов затруднило процедуру банкротства.

6.Ветров А.В. поясняет, что документы финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» ему не передавались. Предыдущий руководитель не передал Ветрову А.В. первичную документацию, бухгалтерские регистры, документы по активам, сведения о дебиторской задолженности, банковские ключи, печати, материальные ценности общества либо документы, позволяющие распоряжаться имуществом. При таких обстоятельствах у Ветрова А.В. отсутствовала фактическая возможность передать конкурсному управляющему документы и активы, которые ему самому переданы не были.

7.В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2025 N Ф05-1467/2023 по делу N А40-205073/2020 суд отказал в привлечении бывших руководителей ООО «ПРОМСПЕЦМОНТАЖ» Беставашвили А.Г. и Шевченко П.А. к субсидиарной ответственности за непередачу документации, поскольку конкурсный управляющий не доказал факт нахождения документации у этих лиц и ее удержания ими.

«Конкурсный управляющий не конкретизировал список документов, которые не переданы Шевченко П.А., не доказал факт их наличия у ответчика, убедительных доводов о том, что документацию должника хранили у себя предыдущие руководители должника - Беставашвили А.Г. или Шевченко П.А., а не последний руководитель должника, конкурсным управляющим не приведено.»

8.В Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.08.2025 N Ф01-2422/2025 по делу N А82-19106/2020 по спору о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и учредителя ООО «Сурдо» суд также исходил из того, что заявитель обязан раскрыть, каким образом отсутствие документации повлияло на процедуру банкротства. В указанном деле суд дополнительно принял во внимание, что отсутствие документов не помешало конкурсному управляющему оспорить сделки и вернуть имущество в конкурсную массу.

«В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы обособленного спора не представлено объяснений относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.»

«Таким образом, отсутствие документов не воспрепятствовало возврату в конкурсную массу необоснованно отчужденных денежных средств.»

9.В настоящем деле конкурсный управляющий выявил и оспорил ряд сделок, по которым судом применены последствия недействительности. Следовательно, заявитель не доказал, что отсутствие у Ветрова А.В. каких-либо документов стало причиной невозможности сформировать конкурсную массу.

3. Не доказано получение Ветровым А.В. выгоды и его участие в спорных операциях

10.В заявлении конкурсный управляющий указывает, что Ветров А.В. был назначен «предположительно номинальным» директором после совершения операций, которые заявитель квалифицирует как вывод активов. Однако такое утверждение не является самостоятельным основанием для привлечения Ветрова А.В. к субсидиарной ответственности. Если заявитель ссылается на номинальный характер руководства, он обязан раскрыть, кто фактически определял действия должника, какие указания давались Ветрову А.В., какие операции он исполнял, какую выгоду получил и каким образом его поведение повлияло на имущественное положение должника.

11.Доказательств того, что Ветров А.В. являлся выгодоприобретателем от деятельности должника либо распоряжался спорными активами, заявителем не представлено. Напротив, Определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2026 по делу N А41-58214/2023 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными платежей ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» в пользу АО «СК Простор» на 16 040 885,36 руб. установлена связь Ремизова С.А. с обеими сторонами спорных платежей.

«Генеральным директором Ответчика АО СК «ПРОСТОР» является Ремизов Сергей Александрович. Также Ремизов Сергей Александрович был учредителем ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ».»

12.Судебные акты по обособленным спорам об оспаривании сделок ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» относятся к операциям, совершенным до назначения Ветрова А.В. директором. Поэтому они не подтверждают его вину; напротив, они показывают, что операции, которые конкурсный управляющий квалифицирует как вывод активов, совершены до 31.05.2023.

- Определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2026 по делу N А41-58214/2023 признаны недействительными платежи в пользу АО «СК Простор» на 16 040 885,36 руб., совершенные 15.09.2022 и 12.10.2022. В указанном определении суд установил отсутствие встречного предоставления, аффилированность сторон и связь спорных платежей с Ремизовым С.А.

- Определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2026 по делу N А41-58214/2023 признаны недействительными платежи в пользу ООО «ИРТА» на 10 752 419,02 руб., совершенные 31.08-02.09.2022. В указанном определении суд установил технический характер контрагента, фиктивность документооборота и вывод денежных средств до назначения Ветрова А.В.

- Определением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2026 по делу N А41-58214/2023 признан недействительным договор уступки требования от 15.02.2023 N ДУ-02/23 с АО «Областной центр дорожных работ». В указанном определении суд исходил из того, что ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» лишилось дебиторской задолженности на 19 175 767,61 руб.; договор заключен до назначения Ветрова А.В.

13.Следовательно, указанные сделки могут иметь значение для оценки действий лиц, контролировавших общество в 2022 - феврале 2023 года, но не образуют основания для возложения ответственности на Ветрова А.В. Он не участвовал в их совершении, не подписывал их, не был получателем денежных средств, не распоряжался активами, выбывшими по этим сделкам, и не получал от должника имущественной выгоды. Конкурсный управляющий не представил доказательств обратного.

4. Отсутствуют основания для ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве

14.Заявитель не определил точную дату, с которой у Ветрова А.В. возникла обязанность обратиться с заявлением о банкротстве, не доказал, что после истечения месячного срока у должника возникли новые обязательства перед кредиторами, и не выделил размер таких обязательств.

15.Даже если исходить из доводов конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности уже в 2021-2022 годах, это не создает ответственности Ветрова А.В. за обязательства, возникшие до его назначения. Ответственность по статье 61.12 Закона о банкротстве ограничена новыми обязательствами, возникшими после истечения срока на подачу заявления о банкротстве.

16.В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 N 305-ЭС19-27802(6,7,8,9) по делу N А40-166456/2018 по спору о привлечении контролирующих лиц ООО «ТРАНСКАПСТРОЙ» к субсидиарной ответственности Верховный Суд РФ указал, что ответственность по статье 61.12 Закона о банкротстве ограничивается обязательствами перед кредиторами, возникшими после истечения срока на подачу заявления о банкротстве и до возбуждения дела о банкротстве. Верховный Суд РФ отдельно отметил, что для последовательно сменивших друг друга руководителей необходимо учитывать период полномочий каждого из них и возникновение новых обязательств именно в соответствующий период.

«Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения процедуры банкротства.»

«К числу юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному основанию, относится не только дата наступления у руководителя должника обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, но и объем обязательств, возникший у должника перед обманутыми руководителем кредиторами.»

«Судом первой инстанции отдельно отмечено, что в период руководства должником Беспрозванных В.М. и Петровым В.А. у общества «ТРАНСКАПСТРОЙ» новых обязательств не возникло.»

17.Поэтому требование по статье 61.12 Закона о банкротстве в отношении Ветрова А.В. не может быть удовлетворено без установления даты возникновения обязанности, перечня новых кредиторов, даты и размера каждого нового обязательства. В заявлении конкурсного управляющего такие сведения не приведены.

5. Размер ответственности и приостановление производства

18.Конкурсный управляющий просит привлечь всех ответчиков солидарно и приостановить определение размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами. Однако вопрос о размере ответственности является производным от установления оснований ответственности конкретного лица. При недоказанности противоправного поведения Ветрова А.В., его вины и причинной связи между его действиями и невозможностью погашения требований кредиторов производство не подлежит приостановлению в отношении Ветрова А.В. для последующего определения размера ответственности.

19.Кроме того, по обособленным спорам об оспаривании сделок судом уже применены последствия недействительности в отношении платежей на 16 040 885,36 руб. с АО «СК Простор», сделки с АО «ОЦДР» на 19 175 767,61 руб. и платежей на 10 752 419,02 руб. с ООО «ИРТА». Эти обстоятельства подтверждают, что размер неудовлетворенных требований кредиторов не может использоваться как самостоятельное доказательство оснований ответственности Ветрова А.В.

6. Вывод

20.Конкурсный управляющий не доказал наличие предусмотренной законом совокупности условий для привлечения Ветрова А.В. к субсидиарной ответственности:

- не доказано, что документы финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» когда-либо передавались Ветрову А.В. или находились у него;

- не доказано, что предыдущий директор передал Ветрову А.В. активы, документы по активам или материальные ценности общества;

- не доказано наличие у Ветрова А.В. фактического доступа к активам, документам по активам, банковским ключам и сведениям о составе имущества должника;

- оспоренные сделки, на которые указывает конкурсный управляющий как на вывод активов, совершены до назначения Ветрова А.В. директором;

- не доказано получение Ветровым А.В. какой-либо выгоды от должника;

- не доказана причинная связь между действиями Ветрова А.В. и невозможностью полного погашения требований кредиторов;

- не установлены дата возникновения обязанности Ветрова А.В. подать заявление о банкротстве и новые обязательства, возникшие после этой даты.

21.На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 61.10, 61.11, 61.12, 61.14, 61.16, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 71, 159, 184-188, 223 АПК РФ,

ПРОШУ СУД:

1.Отказать конкурсному управляющему ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» Габдрахманову А.Д. в удовлетворении заявления в части привлечения Ветрова Андрея Викторовича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ».

2.В случае если суд сочтет необходимым исследовать вопрос о размере ответственности, отказать в приостановлении рассмотрения заявления в отношении Ветрова А.В. до установления оснований его ответственности и доказанности конкретных обстоятельств, входящих в предмет доказывания.

Приложение:

22.Доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле;

23.Доверенность представителя;

24.Иные документы в подтверждение доводов Ветрова А.В. - при наличии.

Представитель Ветрова А.В. __________________ /__________________/

«___» __________ 2026 г.

Использованные судебные акты и материалы

- Заявление конкурсного управляющего ООО «ПРОСТОР-СТРОЙ» о привлечении к субсидиарной ответственности от 25.02.2025.

- Определение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2026 по делу N А41-58214/2023.

- Определение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2026 по делу N А41-58214/2023.

- Определение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2026 по делу N А41-58214/2023.

- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2025 N Ф05-1467/2023 по делу N А40-205073/2020.

- Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.08.2025 N Ф01-2422/2025 по делу N А82-19106/2020.

- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2024 N 305-ЭС19-27802(6,7,8,9) по делу N А40-166456/2018.

ВОЗРАЖЕНИЯ

на исковое заявление о возмещении имущественного вреда, причиненного преступлением, и обращении взыскания на ранее арестованное имущество

1.Зотова С.Н. не признает исковые требования АО «БАНК ПРИЧАЛ» в лице ГК «ФЗВ» в полном объеме.

2.Иск основан преимущественно на пересказе материалов уголовного дела и постановления Симоновского районного суда г. Москвы от 20.10.2025 о прекращении уголовного дела, однако истец не доказал самостоятельный гражданско-правовой состав ответственности: противоправность действий Зотовой С.Н., ее вину, размер подлежащего взысканию вреда, причинную связь, получение выгоды, а также правовые основания для обращения взыскания на имущество.

3.В предварительном судебном заседании ответчик возражает против перехода к рассмотрению дела по существу.

4.Для правильного разрешения спора требуется исследовать значительный объем материалов уголовного дела, банкротных дел Банка и ООО ИК «Ортен Капитал», доказательства по сроку исковой давности, происхождению имущества, его фактическому использованию и наличию исполнительского иммунитета.

5.Краткая хронология

6.Для оценки доводов иска существенное значение имеет следующая последовательность событий.

7.12.10.2015 - По версии истца, именно к этой дате денежные средства Банка выбыли из его собственности. Эта же дата указана в постановлении Симоновского районного суда г. Москвы от 20.10.2025 как дата окончания инкриминируемого деяния. Следовательно, сам истец связывает предполагаемое нарушение права с событиями, завершившимися 12.10.2015.

8.19.10.2015 - приказом Банка России N ОД-2917 у АО «БАНК ПРИЧАЛ» отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация. С этого момента профессиональные участники процедуры получили возможность выявлять спорные операции, анализировать движение денежных средств и определять круг лиц, к которым могли быть предъявлены требования.

9.01.03.2016 - решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-218447/15 Банк признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на ГК «ФЗВ». Не позднее этой даты ФЗВ как конкурсный управляющий должно было анализировать причины выбытия активов Банка, документы временной администрации, сделки Банка и возможных ответственных лиц.

10.20.10.2025 - Симоновский районный суд г. Москвы прекратил уголовное дело и уголовное преследование в отношении Зотовой С.Н. по п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ в связи с истечением срока давности привлечения к уголовной ответственности. Одновременно суд сохранил ранее наложенный арест имущества как обеспечительную меру. Данное постановление не является обвинительным приговором, не разрешает гражданско-правовой спор по существу и не освобождает истца от доказывания состава ответственности в настоящем деле.

11.05.03.2026 - ФЗВ обратилось с иском о взыскании с Зотовой С.Н. 1 196 947 698,29 руб. вреда, 1 270 196 639,70 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ и об обращении взыскания на арестованное имущество. Иск предъявлен спустя более десяти лет после даты, с которой сам истец связывает выбытие денежных средств Банка, и основан преимущественно на материалах уголовного дела, а не на самостоятельном доказывании противоправности, вины, размера вреда, причинной связи и оснований обращения взыскания на имущество.

12.Из приведенной хронологии следует, что спорные обстоятельства относятся к 2015 году, а ФЗВ осуществляет функции конкурсного управляющего Банком с 2016 года. Поэтому доводы истца о возникновении права на иск только после постановления от 20.10.2025 несостоятельны: указанное постановление не создает новый срок исковой давности и не подменяет доказывание в гражданском процессе.

13.2. Постановление о прекращении уголовного дела не доказывает гражданско-правовую ответственность

14.Истец ссылается на ст. 61 ГПК РФ и утверждает, что обстоятельства совершения Зотовой С.Н. преступления «установлены» постановлением суда от 20.10.2025. Данный вывод ошибочен.

15.Постановление от 20.10.2025 не является обвинительным приговором. Суд не рассматривал уголовное дело по существу, не исследовал доказательства в объеме, необходимом для вывода о виновности, и не постановлял обвинительный приговор. Производство прекращено по нереабилитирующему, но процессуальному основанию - в связи с истечением срока давности привлечения к уголовной ответственности.

16.Даже применительно к приговору преюдициальное значение ограничено вопросами о том, имели ли место действия и совершены ли они данным лицом. Преюдиция не распространяется на размер гражданско-правового вреда, наличие и размер процентов, причинно-следственную связь, распределение ответственности между несколькими лицами, статус контролирующего лица, получение имущественной выгоды и возможность обращения взыскания на конкретное имущество.

17.Верховный Суд РФ в определении от 22.11.2016 N 58-КГПР16-22 исходил из того, что при предъявлении гражданского требования о возмещении ущерба суд должен установить, исполнена ли соответствующая обязанность основным должником, кто является виновным в причинении ущерба и кем именно причинен ущерб; прекращение уголовного дела само по себе не освобождает гражданский суд от такого исследования.

18.Согласие на прекращение уголовного дела по срокам давности не является признанием иска и не означает признания всех элементов деликтной ответственности. Иной подход нарушал бы право на судебную защиту и фактически превращал бы процессуальное постановление о прекращении уголовного дела в обвинительный приговор, которого в отношении Зотовой С.Н. нет.

19.Следовательно, ФЗВ обязано самостоятельно доказать в настоящем процессе все обстоятельства, на которые оно ссылается: конкретные действия Зотовой С.Н., их противоправность, вину, размер вреда, причинную связь, солидарный характер ответственности и основания обращения взыскания на имущество.

Нормативно данный вывод основан на ч. 2 и ч. 4 ст. 61 ГПК РФ. Обязательность выводов уголовного суда для гражданского суда возникает прежде всего в отношении вступившего в законную силу приговора и только в пределах вопросов о том, имели ли место соответствующие действия и совершены ли они данным лицом. Постановление о прекращении уголовного дела по п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ таким приговором не является.

По смыслу ст. 49 Конституции РФ, ч. 1 ст. 14 УПК РФ и ч. 1 ст. 11 Всеобщей декларации прав человека лицо не может считаться виновным иначе как на основании вступившего в законную силу обвинительного приговора. Поэтому ссылка истца на согласие Зотовой С.Н. на прекращение уголовного дела по сроку давности не может рассматриваться как признание вины, признание гражданского иска или отказ от возражений по составу деликтной ответственности.

Дополнительно следует учитывать разъяснения п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 «О судебном решении»: преюдициальные факты не доказываются вновь только в пределах, прямо установленных процессуальным законом. Расширительное толкование преюдиции недопустимо, поскольку лишало бы ответчика права представить возражения и доказательства по самостоятельному гражданскому спору.

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 58-КГПР16-22 Верховный Суд указал на необходимость самостоятельного установления судом обстоятельств, имеющих значение для гражданского требования о возмещении ущерба, включая наличие ущерба, виновное лицо и причинителя вреда. Этот подход прямо опровергает позицию истца о возможности взыскания на основании одного лишь постановления о прекращении уголовного дела.

Иными словами, постановление о прекращении дела фиксирует процессуальное основание прекращения уголовного преследования, но не устанавливает для гражданского суда весь состав ответственности по ст. 1064 ГК РФ. Поэтому суду необходимо исследовать доказательства заново в пределах предмета настоящего спора.

20.Заявление о пропуске срока исковой давности

21.Ответчик заявляет о применении исковой давности на основании ст. 199 ГК РФ.

22.По версии самого истца денежные средства Банка выбыли из собственности Банка 12.10.2015. Эта дата указана в иске и совпадает с выводами постановления Симоновского районного суда г. Москвы от 20.10.2025 о дате окончания инкриминируемого деяния.

23.Общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике. ФЗВ осуществляет функции конкурсного управляющего Банком с 01.03.2016 и является профессиональным управляющим, обязанным выявлять причины выбытия активов, анализировать сделки Банка, движение денежных средств и круг лиц, к которым могут предъявляться требования.

24.Кроме того, п. 2 ст. 196 ГК РФ устанавливает объективный предел: срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права. Если истец сам указывает на выбытие денежных средств 12.10.2015, то десятилетний предел истек 12.10.2025. Иск подан 05.03.2026, то есть после истечения этого предельного срока.

25.Постановление о прекращении уголовного дела от 20.10.2025 не возобновляет и не продлевает гражданско-правовой срок исковой давности. Сохранение ареста имущества также не является предъявлением иска и не устраняет обязанность истца своевременно обратиться за судебной защитой.

26.При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании вреда и производные требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ подлежат отклонению в связи с пропуском срока исковой давности.

Позиция о применении давности дополнительно подтверждается постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Пленум разъясняет, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны, сделанному до вынесения решения, а истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пункт 2 ст. 200 ГК РФ связывает начало течения срока с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике. Для конкурсного управляющего кредитной организации критерий «должно было узнать» должен оцениваться с учетом его профессионального статуса, доступа к банковской документации, полномочий временной администрации и обязанности выявлять причины выбытия активов. Поэтому ФЗВ не вправе переносить начало срока на дату прекращения уголовного дела, если спорные операции и вред, по версии самого истца, относятся к 2015 году.

Десятилетний срок, предусмотренный п. 2 ст. 196 ГК РФ, является объективным предельным сроком судебной защиты. Истец указывает, что денежные средства выбыли 12.10.2015, следовательно, к 12.10.2025 истек максимальный срок для предъявления требования, а иск от 05.03.2026 предъявлен за его пределами.

Если истец будет ссылаться на приостановление, перерыв или иной специальный порядок течения срока исковой давности в связи с гражданским иском в уголовном деле, именно истец должен представить соответствующие процессуальные документы: дату предъявления гражданского иска, его предмет, ответчиков, объем требований, сведения о принятии и движении такого иска, а также объяснить, почему эти обстоятельства распространяются именно на настоящий самостоятельный иск от 05.03.2026. До представления таких доказательств заявление о давности подлежит рассмотрению исходя из дат, указанных самим истцом.

27.ФЗВ не доказало статус Зотовой С.Н. как контролирующего лица Банка или ООО ИК «Ортен Капитал»

28.Иск не содержит надлежащего доказательства того, что Зотова С.Н. являлась органом управления Банка, участником органов управления Банка, лицом, уполномоченным распоряжаться денежными средствами Банка, либо лицом, фактически определявшим действия Банка.

29.Материалы дела о банкротстве Банка N А40-218447/15, насколько следует из имеющихся документов, касались ответственности иных лиц, связанных с управлением Банком и совершением банковских операций. Зотова С.Н. не указана в качестве лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка.

30.В деле о банкротстве ООО ИК «Ортен Капитал» N А40-113528/19 к субсидиарной ответственности привлекались Мищенко Е.В., Радкевич А.В., ООО «Техоптсервис», ООО «Велмар-Принт» и иные лица, но само по себе наличие банкротства ООО ИК «Ортен Капитал» не доказывает, что Зотова С.Н. являлась его контролирующим лицом или что она получила выгоду от спорных операций.

31.Для вывода о фактическом контроле недостаточно общих формулировок обвинительного заключения или постановления о прекращении уголовного дела. Истец должен представить конкретные доказательства: корпоративные документы, договоры, доверенности, переписку, распоряжения, платежные документы, сведения о конечном получении денежных средств и иную доказательственную базу, подтверждающую именно возможность Зотовой С.Н. определять действия Банка или ООО ИК «Ортен Капитал». Таких доказательств в иске не раскрыто.

Даже если истец фактически пытается использовать конструкцию контролирующего лица, она требует доказывания по правилам ст. 61.10 Закона о банкротстве и разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53. Фактический контроль не презюмируется из общего упоминания лица в материалах уголовного дела; должны быть установлены реальные возможности давать обязательные указания, определять действия должника, согласовывать сделки либо извлекать существенную выгоду из незаконного или недобросовестного поведения органов управления.

Пленум ВС РФ N 53 исходит из необходимости исследования совокупности обстоятельств, а также причинной связи между действиями предполагаемого контролирующего лица и наступившими неблагоприятными последствиями. Следовательно, если ФЗВ утверждает фактический контроль Зотовой С.Н. над Банком или ООО ИК «Ортен Капитал», оно должно представить конкретные доказательства такого контроля, а не ссылаться на оценочные формулировки постановления о прекращении уголовного дела.

Указанные разъяснения приводятся не как самостоятельное банкротное основание ответственности в настоящем гражданском деле, а как правовой ориентир для оценки доводов истца о фактическом контроле, выгоде и причинной связи. Если истец использует конструкцию контроля и выгодоприобретения, он должен доказать ее содержательно, а не подменять доказательства ссылкой на материалы уголовного дела.

Отсутствие судебного акта о привлечении Зотовой С.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка или ООО ИК «Ортен Капитал» не исключает теоретической возможности предъявления иного иска, но усиливает обязанность истца самостоятельно доказать все элементы заявленного требования в настоящем деле.

32.Отсутствуют доказательства получения Зотовой С.Н. выгоды

33.Иск не указывает ни одного конкретного платежа от Банка или ООО ИК «Ортен Капитал» в пользу Зотовой С.Н.: даты платежа, суммы, назначения, счета получателя и связи платежа с предполагаемым вредом.

34.ФЗВ также не доказало, что Зотова С.Н. приобрела имущество за счет денежных средств Банка, получила доход от Банка или ООО ИК «Ортен Капитал», либо иным образом обогатилась в результате обстоятельств, на которые ссылается истец.

35.Обязанность доказывания лежит на истце. Если ФЗВ утверждает наличие выгоды, оно должно представить конкретный платежный след и объяснить, каким образом этот платеж связан с заявленным ущербом. Общая ссылка на материалы уголовного дела не заменяет такого доказывания.

По ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается. Поэтому отсутствие платежного следа в пользу Зотовой С.Н. имеет самостоятельное значение: без конкретных платежей, распоряжений, счетов и полученной имущественной выгоды нельзя сделать вывод ни о фактическом контроле, ни о причинении вреда, ни о размере ответственности.

Если истец ссылается на солидарную ответственность, он также должен доказать условия ст. 1080 ГК РФ: совместность причинения вреда, согласованность действий, общий результат и причинную связь между действиями каждого предполагаемого причинителя и вредом. Само процессуальное упоминание нескольких лиц в уголовном деле не заменяет доказывание этих условий в гражданском процессе.

36.Размер вреда и проценты по ст. 395 ГК РФ не доказаны

37.Истец требует взыскать 1 196 947 698,29 руб., тогда как в описательной части иска ссылается на выбытие 1 197 130 000,00 руб. Из иска не следует понятный расчет, какие суммы были возвращены, зачтены, взысканы с иных лиц, включены в конкурсную массу, либо учтены в других судебных процессах.

38.ФЗВ должно доказать не только первоначальный размер выбытия, но и действительный размер непогашенного вреда на дату рассмотрения дела, исключив двойное взыскание и учет сумм, уже взысканных или подлежащих взысканию с иных лиц.

39.Требование о процентах по ст. 395 ГК РФ является производным. При отсутствии доказанного основного обязательства, пропуске исковой давности и недоказанности момента возникновения обязанности именно у Зотовой С.Н. проценты взысканию не подлежат. Кроме того, истец должен представить проверяемый расчет процентов с указанием периода, ставки, базы начисления и правового основания начисления процентов именно с ответчика.

Статья 1064 ГК РФ предполагает наличие полного состава деликтной ответственности: вред, противоправность поведения, причинную связь и вину причинителя вреда. При этом в силу ст. 56 ГПК РФ именно истец обязан доказать фактические обстоятельства причинения вреда ответчиком и размер убытков. Недоказанность хотя бы одного элемента состава исключает удовлетворение иска.

В части процентов по ст. 395 ГК РФ необходимо учитывать постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7. Проценты за пользование чужими денежными средствами взыскиваются при наличии денежного обязательства и просрочки его исполнения. До установления обязанности Зотовой С.Н. возместить вред и момента возникновения у нее денежного обязательства требование о процентах не может рассматриваться как автоматически доказанное.

Истец должен представить расчет, позволяющий проверить базу начисления, период, примененные ключевые ставки, дату возникновения просрочки именно у Зотовой С.Н. и отсутствие двойного взыскания. При отсутствии такого расчета требование о процентах не соответствует требованиям относимости, допустимости и достоверности доказательств.

40.Обращение взыскания на имущество недопустимо без самостоятельной проверки правового режима каждого объекта

41.Сохранение ареста имущества в уголовном деле не означает автоматического права истца обратить взыскание на это имущество. Арест является обеспечительной мерой; он не создает материально-правового основания взыскания и не отменяет ограничения, установленные гражданским и исполнительным законодательством.

42.В отношении жилого дома и связанных с ним земельных участков подлежит проверке исполнительский иммунитет, предусмотренный ст. 446 ГПК РФ. На единственное пригодное для постоянного проживания жилое помещение должника и земельные участки, на которых оно расположено и которые необходимы для его использования, обращение взыскания не допускается, за исключением прямо установленных законом случаев.

43.Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики N 2 (2023), утвержденном Президиумом ВС РФ 19.07.2023, разъяснял подход к исполнительскому иммунитету единственного жилья: вопрос требует индивидуальной оценки обстоятельств, а кредитор должен доказать специальные основания для преодоления иммунитета. Сам по себе арест или наличие денежного требования таких оснований не образует.

44.ФЗВ просит обратить взыскание также на имущество, зарегистрированное за третьими лицами - Яковлевой М.И. и Никитиной В.А. Такое требование не может быть удовлетворено без участия этих лиц в деле, исследования их правового титула, оснований приобретения имущества, источников оплаты и доказательств того, что имущество фактически принадлежит Зотовой С.Н. Голое утверждение о «фактическом владении» не является доказательством.

45.После представления пообъектной таблицы имущества ответчик оставляет за собой право дополнить настоящий раздел сведениями о происхождении каждого объекта, его использовании, источниках приобретения и строительстве. По имеющимся пояснениям, имущество имеет самостоятельный семейно-наследственный источник происхождения, в том числе через наследование и последующее дарение, и не приобреталось за счет денежных средств Банка или ООО ИК «Ортен Капитал».

Исполнительский иммунитет единственного жилья имеет конституционно-правовую природу и направлен на сохранение минимальных условий существования гражданина и членов его семьи. Статья 446 ГПК РФ защищает не только жилое помещение, но и земельные участки, на которых расположены объекты, необходимые для использования такого жилья, если иное прямо не следует из закона.

Конституционный Суд РФ в постановлении от 26.04.2021 N 15-П по делу И.И. Ревкова указал, что вопрос о возможности преодоления исполнительского иммунитета требует баланса интересов взыскателя и должника, оценки добросовестности, характеристик жилья и возможности предоставить должнику иное пригодное помещение. Следовательно, обращение взыскания на жилье не может быть автоматическим следствием ареста или наличия денежного требования.

Судебная практика Верховного Суда РФ, включая Обзор судебной практики ВС РФ N 2 (2023), исходит из необходимости индивидуальной проверки обстоятельств: является ли объект единственным пригодным жильем, соответствует ли он разумным потребностям семьи, имеется ли злоупотребление правом, за счет каких источников приобретено имущество и возможно ли сохранить должнику пригодное жилье. ФЗВ таких обстоятельств в иске не доказало.

В отношении имущества третьих лиц применим также общий принцип ст. 35 Конституции РФ и ст. 209 ГК РФ: собственник не может быть лишен имущества иначе как по основаниям, установленным законом. Поэтому обращение взыскания на квартиры, зарегистрированные за Яковлевой М.И. и Никитиной В.А., требует самостоятельного доказывания притворности или номинальности титула, источников приобретения, фактического владения и участия этих лиц в деле.

46.Необходимость истребования доказательств и недопустимость перехода к рассмотрению дела по существу

47.В предварительном судебном заседании дело не готово к рассмотрению по существу. Для проверки доводов иска и возражений ответчика необходимо исследовать, в частности:

48.- материалы уголовного дела в части признания Банка потерпевшим и гражданским истцом, даты получения ФЗВ сведений о предполагаемом вреде и о лицах, к которым предъявляются требования;

49.- документы временной администрации и конкурсного управляющего Банка о выявлении спорных операций и движении денежных средств;

50.- материалы банкротного дела Банка N А40-218447/15 и дела ООО ИК «Ортен Капитал» N А40-113528/19 о привлечении контролирующих лиц к ответственности;

51.- расчеты размера вреда с учетом взысканий, возвратов, оспаривания сделок, требований к иным лицам и поступлений в конкурсную массу;

52.- доказательства получения Зотовой С.Н. денежных средств или иной имущественной выгоды;

53.- документы по каждому объекту имущества: правоустанавливающие документы, выписки ЕГРН, источники приобретения, сведения о проживании и составе семьи, документы о наследовании, дарении, строительстве и использовании земельных участков.

Также подлежит истребованию у истца полный расчет заявленной суммы вреда с указанием, почему сумма требования 1 196 947 698,29 руб. отличается от указанного в иске размера выбытия 1 197 130 000,00 руб.; сведения о взысканиях с иных лиц; сведения о поступлениях в конкурсную массу; документы, исключающие двойное взыскание; расчет процентов по ст. 395 ГК РФ в машиночитаемом виде.

54.На основании изложенного,

ПРОШУ:

1.Принять настоящие возражения и приобщить их к материалам дела.

2.Не переходить в предварительном судебном заседании к рассмотрению дела по существу, поскольку требуется исследование значительного объема доказательств.

3.Применить последствия пропуска истцом срока исковой давности и отказать в удовлетворении исковых требований.

4.В случае неприменения исковой давности - отказать в иске в полном объеме ввиду недоказанности противоправности действий Зотовой С.Н., ее вины, причинной связи, размера вреда, получения выгоды и оснований обращения взыскания на имущество.

5.Отказать в обращении взыскания на имущество, в том числе на единственное пригодное для проживания жилье и связанные с ним земельные участки, а также на имущество третьих лиц, права которых не могут быть ограничены без самостоятельного доказывания и их участия в деле.

6.Истребовать у истца документы и расчеты, подтверждающие дату осведомленности ФЗВ о предполагаемом нарушении и лице ответчика, движение денежных средств, получение Зотовой С.Н. выгоды, действительный размер непогашенного вреда и расчет процентов по ст. 395 ГК РФ.

7.Привлечь к участию в деле собственников имущества, на которое истец просит обратить взыскание, если они еще не привлечены судом.

8.Обязать истца представить документы, подтверждающие предъявление, принятие и процессуальное движение гражданского иска в рамках уголовного дела, если истец ссылается на эти обстоятельства как на влияющие на течение срока исковой давности.

Ответчик / представитель: ____________________

Дата: «___» __________ 2026 г.

Анализ рисков

агентского договора и соглашения об урегулировании задолженности от 03.08.2026

Рекомендация: не подписывать в текущей редакции

1.Проект полезен тем, что Агент письменно признаёт долг перед SHENGLAN LIMITED. Но возврат этого долга поставлен в зависимость от нового финансирования на 39 960 000 долл. США через того же контрагента, который не исполнил договор № 37 от 22.04.2026. Подписание допустимо только после сверки суммы долга, отделения его возврата от нового оборота и получения обеспечения.

Проверенные суммы

2.По платёжным поручениям и проекту договора:

3.Материалы не показывают, является ли разница частичным возвратом, согласованным убытком или ошибкой. Уплаченное вознаграждение проектом не урегулировано.

Критические риски

4.Старый долг зависит от нового оборота. Семь из восьми частей долга подлежат уплате только после новых Заявок SHENGLAN LIMITED, а принимает Заявки сам Агент (п. 5.5). Отказав в приёмке, Агент откладывает срок собственного платежа.

5.Пункты 5.7 и 11.3 противоречат друг другу. Первый прекращает дальнейшие платежи, второй говорит только об отсрочке. По ст. 431 ГК РФ суд будет толковать условия с учётом цели договора, и до устранения противоречия срок взыскания остатка остаётся спорным.

6.Нет обеспечения и досрочного взыскания. Долг российского Агента перед иностранным кредитором и новые авансы ничем не обеспечены; риск неплатёжеспособности и вывода средств остаётся у SHENGLAN LIMITED.

7.Не определена судьба договора № 37. Проект не говорит, является ли он новацией. Новация по ст. 414 ГК РФ прекращает первоначальное обязательство вместе с процентами и убытками, поэтому её нужно прямо исключить. Само признание долга прерывает течение исковой давности (ст. 203 ГК РФ).

8.Риски высокого и среднего уровня: авансирование через нераскрытых посредников, нет жёсткого срока возврата зависшего платежа (п. 7.6), широкая приёмка отчёта в Приложении № 2, смена реквизитов простым письмом, редакционные ошибки — «Релтон» и «Рэлтон», два пункта 9.4, неверные ссылки.

Обязательные изменения до подписания

1.Подписать акт сверки: финансирование, вознаграждение, возвраты и основание разницы 555 000,00 руб. Всё, что в акт не вошло, сохраняется за Принципалом.

2.Установить календарные даты всех восьми частей долга независимо от Заявок. При просрочке более трёх рабочих дней наступает срок уплаты всего остатка.

3.Закрепить, что Принципал вправе, но не обязан направлять Заявки; удалить п. 5.7.

4.До первой новой Заявки получить независимую банковскую гарантию на непогашенный долг и средства, находящиеся у Агента.

5.Если платёж не зачислен Получателю в течение двух рабочих дней, Агент возвращает сумму и вознаграждение в следующие два рабочих дня, независимо от действий субагента.

6.Прямо исключить новацию и прощение долга, предусмотреть проценты по ст. 395 ГК РФ и неустойку за просрочку.

Предлагаемые формулировки

9.Безусловность долга. «Агент безусловно и безотзывно признаёт задолженность перед Принципалом в размере, подтверждённом Актом сверки. Настоящий Договор не является новацией, прощением долга или отказом Принципала от требований по Агентскому договору № 37 от 22.04.2026, включая требования о процентах и убытках. Задолженность прекращается только в части денежных средств, фактически зачисленных Принципалу».

10.Календарный график. «Задолженность погашается восемью частями в даты, указанные в Приложении. Обязанность Агента по уплате каждой части не зависит от направления, принятия или исполнения Заявок. Просрочка любой части более чем на 3 рабочих дня влечёт наступление срока уплаты всего непогашенного остатка на следующий рабочий день».

Корректировка Analysis_RU.docx

11.Ранее подготовленный анализ верно выделяет связь старого долга с новым оборотом, но требует исправлений. SHENGLAN LIMITED — кредитор, и первую часть долга платит Агент, а не Принципал; сохранение долга по п. 11.3 защищает кредитора. Просрочка 90 дней, неустойка 0,1 % в день и потери 42–52 % материалами не подтверждены, использовать их в переговорах нельзя.

Стратегия

1.Рекомендуемый вариант. Отдельное соглашение о признании и погашении долга с календарным графиком, процентами и обеспечением; новый агентский договор — отдельно, с добровольными Заявками.

2.Компромисс. Если Агент настаивает на обороте — только фактически планируемый объём без обязательства на 39,96 млн долл. США, при обеспечении всего остатка и досрочном взыскании при отказе Агента.

3.Отказ от проекта. Если Агент не подтверждает сумму, не даёт обеспечение или сохраняет п. 5.7 — направить претензию по договору № 37 и обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об обеспечительных мерах.

Изученные материалы:

1.Агентский договор и соглашение об урегулировании задолженности от 03.08.2026 RU/EN.

2.Агентский договор № 37 от 22.04.2026 RU/EN и Заявка № 2 от 29.04.2026.

3.Платёжные поручения № 23, 24, 30 и 31, банковские подтверждения перевода и возврата.

4.Analysis_RU.docx.

Конфиденциально. Подготовлено по материалам проекта.